北京7月26日讯中电电机（603988）(603988.SH)今日复牌一字涨停，截至发稿报9.05元，涨幅9.96%。
昨日晚间，中电电机发布关于控股股东筹划重大事项进展暨复牌公告。公司于2024年7月23日接到控股股东宁波君拓和股东王建裕及王建凯的通知，其正在筹划有关公司的股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。
公告显示，鉴于该事项正在洽谈中，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票(证券代码：603988，证券简称：中电电机)于2024年7月24日、2024年7月25日停牌两个交易日。
2024年7月25日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》，此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯、王盘荣签署《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议补充协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年7月26日(星期五)上午开市起复牌。
昨日晚间，中电电机发布的关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告显示，根据相关方签订的《股份转让协议》，高地资源分别受让宁波君拓、王建裕、王建凯持有的44,264,640股、12,642,000股、13,653,360股上市公司股份，合计70,560,000股股份(占上市公司总股本的30.00%)。根据《放弃行使表决权协议》，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的53,159,536股(占上市公司总股本的22.60%)股份所代表的全部表决权。
为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议(如有)项下义务的履行等事项，王建裕、王建凯分别将其持有的中电电机18,100,934股、9,017,066股，合计27,118,000股(占公司总股本11.53%)无限售流通股股票(以下简称“质押股票”)对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息质押给高地资源。
根据并受限于协议约定的条款和条件，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份44,264,640股(占上市公司股份总数的18.82%)；并且，高地资源同意受让标的股份；标的股份均为具有完整权利和权益(包括但不限于表决权)的无限售股。标的股份转让价格为每股13.03元，转让对价总额为人民币576,768,259.20元。
根据并受限于协议约定的条款和条件，转让方同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份26,295,360股(占上市公司股份总数的11.18%)；并且，高地资源同意受让标的股份；标的股份在过户日均为具有完整权利和权益(包括但不限于表决权等)的无限售股。其中王建裕转让12,642,000股，占上市公司股份总数的5.375%；王建凯转让13,653,360股，占上市公司股份总数的5.805%。标的股份转让价格为每股11.105元，转让对价总额为人民币292,009,972.80元。
经计算，转让对价总额为人民币为8.69亿元。
本次权益变动事项不触及要约收购。本次权益变动全部完成后，上市公司控股股东将变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。
高地资源在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。高地资源的经营范围为一般项目：污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；光污染治理服务；金属矿石销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
高地资源出具《关于特定期间增持上市公司股份的承诺》，承诺：自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，公司或公司的关联方将于12个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的1%(具体以增持计划公布时的上市公司股本总额为基准)，以进一步巩固公司对上市公司的控制权。
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
公告显示，随着本次交易的推进，若出现一方或各方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形时，将直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
